严颜没有和魏军交过手。
虽然他听闻过魏军的战绩，但是他并不害怕，想着无论如何也要交手看看。
吴班一力劝阻，说魏军战力颇强，蜀军正面对抗恐怕不是对手，建议严颜死守瞿塘关和白帝城，以逸待劳。
他的建议被严颜斥责为胆小怯战，严颜认为蜀军后勤艰难，若不能尽早击溃魏军，则必然被后勤拖垮，所以此战需要主动出击。
吴班劝阻不成，被严颜留在了白帝城驻守，不准他贻误军机。
而后严颜主动率领三十多艘战船和五千步军出击，决定试探魏军的战斗力。
魏军方面，乐进坐镇在夷陵，以甘宁为第一梯队，领五千军队驻守在巫县以为前锋，朱灵为前部督，坐镇秭归，领黄忠、文聘、李乾等将领。
郭嘉认为严颜主动出击是因为没有和魏军交手过，想要试试魏军的战斗力，对于这个心中没有恐惧的将领，不妨试试能否诱他深入。
于是郭嘉定下计策，令甘宁接连佯败，逐步将严颜引到巫县城下，看看他会不会增兵，试试他的斤两。
甘宁还是有点本事的。
当严颜率军来袭的时候，甘宁率领魏军步军坚持作战，但是水军却快速溃败了。
以荆州水兵为主组成的魏军水师率先溃败，无法继续作战，所以虽然甘宁率军在岸上力战严颜，但是被蜀军的楼船箭雨所压制，于是魏军不敌，甘宁转而率军撤退。
严颜大喜，继续率兵向前。
第二阵是甘宁得到援军，又转身与严颜大战一场，结果又被蜀军楼船箭雨所压制，被击溃，狼狈败逃。
第三阵，是甘宁再度整顿水陆两军出战，但是依然是水军作战不力，影响了陆上作战，导致魏军被蜀军楼船的箭雨所压制，又受到地形限制，不能使用骑兵，于是又一次不敌，不得不退兵。
魏军三战皆败，甘宁损兵折将，不得不溃退入城，改为据城死守，遂被严颜推进到了巫县县城之下。
严颜三战皆胜，信心大增，于是果断挥军攻城，围三缺一以逼迫甘宁。
甘宁在巫县坚守，严颜三番两次攻城受阻，于是觉得手上兵力不够，便派人回到鱼复县征调一万五千兵马来助战。
得知严颜三战皆胜，又要增兵攻打巫县的消息，留守后方大营的吴班觉得很惊讶。
他条件反射的认为这是魏军的诱敌深入之计，但是想到自己无法离开白帝城，严颜也不太可能听从自己的建议，于是只好委托益州从事王累随军前去，劝阻严颜不要率军深入。
王累是坚决的主战派，强烈主张抵抗魏军入侵，于是被刘璋委派来鱼复县协助军粮转运。
他听到吴班所说的话之后，觉得吴班说的有道理。
他素来听闻魏军善战，横扫中原无敌手，怎么会轻而易举的就被严颜打的三战皆败呢？
这里头一定有问题。
于是王累随军来到了巫县前线，见到了正在挥兵猛攻县城的严颜。
“将军，魏军平定中原、河北、关西、江东和荆楚之地，所到皆胜，天下间几无敌手，为何会突然连败三阵？莫不是诱敌深入？”
严颜素来敬仰王累的为人，听到王累这样说，则笑着摇头。
“从事有所不知，我那三战，都是以多攻少，且有水军之利，先击溃了魏人的水军，动摇其根本，威胁其后路，这才得以连连取胜，推进到了巫县，并非轻松取胜。
再者说，眼下我军已经在巫县被阻挡了十天，魏人防守坚韧，我军久攻不克，如果这也是诱敌深入，他们为何会在巫县死死坚守，而不往后退？从事莫要多虑。”
王累一想，也有道理，看着战场的激烈程度，怎么这也不像是魏军刻意后退诱敌深入，好像是真的不敌。
但他还是不放心。
“魏军进攻，号称十五万大军，这虽然是虚数，但是以四五万精兵进攻也不是难事，除却巫县之外，魏军必然还有主力在后，将军贸然前进，恐有不妥，万一魏军主力来了……”
“从事放心，我早已派出哨骑向东探路，打探消息，一旦遇到魏军主力进发，我会提早得到消息，若魏军主力来了，我不会恋战，但如果在魏军主力抵达之前占据了巫县，那难道不是好事？”
王累觉得严颜说的有道理，于是不再进言，而是竭力为严颜转运粮草。
终于，在严颜的努力之下，二月十六，魏将甘宁纵火焚城，率军突围，抛弃了巫县，向东撤退，严颜遂率领蜀军进占巫县，及时救火，抢救出了一批粮草辎重。
严颜很高兴，确信自己是战胜了，并且得到了魏军坚守的巫县，还得到了紧缺的粮草物资。
可惜甘宁过于决然，居然放火焚城，使得他失去了本该得到的一部分战利品，这让严颜有些恼火。
“甘宁小儿，昔日背叛陛下，却不想败逃之后苟延残喘至今，严某定要将甘宁小儿生擒，献给陛下！”
严颜咬牙切齿的痛恨甘宁。
战后，严颜整顿了军队，又去探访魏军的消息。
很快，严颜的探子探知魏军大军驻守在秭归没有前进，一副闭城死守的样子，与此同时，又有探子发现魏军不仅没有往巫县方向派兵，反而还往回抽掉了一部分兵马。
严颜对此感到十分疑惑。
这仗还打不打？不是你们要进军蜀中的吗？怎么还往回抽调军队？这算什么？
于是严颜召集诸将和幕僚进行商议，有人忽然提出，说是不是魏军后方出了问题。
他们刚刚平定荆州就开始大战，会不会是魏人暴政惹得荆州不安，有民众起事反抗魏人，掀起地方动乱，于是魏人不得不抽出兵马回去镇压。
诸将都觉得很有可能，严颜也觉得很有可能，于是一边继续派人打探消息，一边在巫县整军。
为了扩大兵力应对接下来可能发生的战争，严颜决定再抽调一万兵马和五十艘战船只来到巫县会合，凑足兵力，准备得到消息之后就主动出击。
二月二十，严颜派出去的探子回报消息，说再次发现魏人抽调军队向东回撤，目的不明。
严颜和众将商议，最终确认魏人后方出了问题，不得不派兵回撤镇压，不得不放缓进攻蜀中的行动，而此时此刻，难道不是严颜奋力进取击溃魏军的大好时机吗？
严颜心潮澎湃，准备立下大功，于是收拾收拾就准备率军出击了。
王累则有些疑虑，劝说严颜是不是要更加清楚的探知情报再出击，这个时候正好出现内部叛乱似乎有些刻意。
“来不及了，战机稍纵即逝，这个时候不抓住战机，一旦被魏人平定了内乱掉过头来就麻烦了，魏人刚刚平定荆州，出现叛乱是正常的事情，现在不占据有利局势，难道还要等着魏人恢复过来把它占据吗？立刻出兵！”
严颜不顾王累的劝阻，一力主张出兵。