王敦攻打建康之时，大本营设在白鹭洲，而以安全为名，将司马睿及王导等臣僚都安置在新近收复的于湖县内。裴氏祖孙先至洲上，王敦方入建康，无暇往顾，乃命其兄王含前去拜谒——当然是按照对待藩王之礼了。王含因此询问道：“即押去于湖可也，于僭主何必如此恭敬啊？”
王导笑笑说：“晋王尚未下诏废黜吴兴王，我等岂可无礼。”随即面色一沉：“吴兴王实袭东海武王（司马越）之爵，而武王于我有大恩，我又岂是辜恩负德之人啊？”
——想当初司马越执政之时，欲以王敦为扬州刺史，长史潘滔对王敦的为人瞧得很清楚，就劝谏说：“今树处仲于江外，使其肆豪强之心，是见贼也。”然而司马越不听。所以说王敦之所以能够脱离北方的乱局，镇守江上，实受司马越之赐。
王含闻言，不禁蹙眉，便又问道：“若归吴兴王于湖，恐将不免于难，处仲既念东海武王之恩，何不自留之？”
王导叹息道：“我本筹谋，若晋王不可保，便拥立吴兴王，惜其年幼，尚须等待。奈何苏峻先迫其为帝，则我之谋不可行矣……然料晋王必不忍杀之。”
于是裴氏祖孙在白鹭洲歇了一宿之后，就再次登上舟船，被押送去了于湖，与司马睿相见。不少臣僚提出，应处僭主以极刑，考虑到他原本是大王您的亲生儿子，不妨罪降一等，赐死可也。
然而裴氏有言在先：“汝等欲杀冲儿，且先杀老身！”
司马睿是个忠厚老实之人，怎么肯下手杀自己的亲儿子呢——即便杀了叔母，也不能杀冲儿啊——便即于群臣前垂泪道：“是孤不德，使吴兴王陷身于贼，为苏峻所逼，罪在孤也，稚子有何见识，复有何罪啊？”
随即又装模作样要从侍卫手中抢长矛来自尽，说：“卿等欲杀吴兴王，孤不忍见，不如先从东海叔父于地下吧！”
王导趁机站出来充好人，说：“吴兴王非自贼中俘获，乃自逃出，可见实无篡僭之意，不过为贼所逼，寡妇孤儿，无奈而相从也。自当免其死罪。”顿了一顿，又道：“且吴兴王实继东海王之统绪，岂可灭绝？”
东海王司马越虽然名声很不好，终究是支持司马睿过江坐镇的大恩人，而且在座北人，多半都跟他有着千丝万缕的联系，那又怎么能以篡僭这般泼天罪名来处置他的后人呢？按律是必定要除藩的呀！再者说了，废了吴兴王，吴兴太妃又怎么办？她可是洛阳那位的姑母啊，而且据说姑侄两人感情还很好……
虽然一力撺掇司马睿践位称帝，绍继晋祚，但在座官僚也都存着狡兔三窟之心，是不敢把事情给做绝了的。
于是最终决定，以司马冲行为不检为由，废为庶人，别以西阳王司马羕次子司马充承袭吴兴王爵。
——西阳在豫州弋阳郡，故而司马羕早早就渡江归藩了，华朝建立后，被降封为西阳侯；其世子司马播亦从，但次子司马充却出仕建康，仍旧留在江东。
然而裴氏表态，我只要冲儿，不认这个什么司马充，就此于吴兴王府中别辟一院，让她继续抚育司马冲，教书习字。司马充每常往问起居，裴氏却始终不见。
这也是后话了，且说石头城被围两个月后，传来马雄、张健、管商等尽皆覆灭的消息，苏逸乃不能守，城破被杀。随即苏硕亦被俘虏后押赴建康，斩首于市，建康百姓分割其肉，顷刻便尽。司马睿这才从于湖启程，返归已然近乎一片废墟的建康城。
王敦立此大功，自然复荷重赏，他趁机排除王导等人的意见，命冠军将军赵胤率五千兵马留守建康，邓岳领三千军驻守石头。
王处仲本来想在建康多留些时日，以巩固城防与自家权势的，可惜席不暇暖，便得到消息，说汉中军出沔水攻打荆襄，王廙和司马承俱不能御，于是被迫匆匆率领舟师，西归武昌。
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汉中军东进，这个计划其实早就定下了。
杨虎痛恨王廙，乃反复向陶侃请命，一等巴氐退去，汉中无警，便当逆沔水而出，去取魏兴。对此陶瞻也说：“故汉之时，魏兴、上庸、新城本属汉中，其后魏、蜀相争，孟达以三郡降魏，遂使分裂。三郡北凭南山，东接荆山，自山地而入平，得之乃可威胁荆襄，失之而使汉中天险不完——势当取之。”
因此陶侃承诺，等打败了巴氐后，稍稍休整一段时间，便当挥师向东。可是这边儿正要动手呢，忽然传来朝命，说苏峻方造乱于东，此时不宜东出威胁王敦的后路。杨虎等对此纷纷表示难以理解，陶侃笑着解释说：“此朝廷欲抚安南人之心也。”
一直等到裴氏脱难的消息传到洛阳，就此也得知了苏峻已死的消息，明白东南的乱事不日将解，于是朝命将幽囚已久的苏峻次子苏孝明正典刑，同时遣快马前往汉中，通知解除禁令。陶侃乃命以杨虎为先锋，毛宝率后军，发兵七千往攻魏兴；同时司州方面，驻守上洛的天武军，也派出刘遐率一旅之师南下策应。
华军来势汹汹，王廙则惊骇莫名。那边王敦才刚返回武昌，就听说了司马承在南乡为刘遐所破，而王廙调集江陵附近的兵马，并请湘州军来援，才刚抵达新城而已——魏兴、上庸，已尽为华人夺取。王敦便欲发兵往救，钱凤却说：
“陶侃此来，为夺三郡也，以地势论，三郡合归汉中，为敌所必取者。我方东征破贼，士卒疲惫，喘息未定，实不宜遽当华寇之锋芒。以臣之见，可发兵助谯王（司马承）守襄阳，命令弟世将（王廙）退兵至荆山。若华人得三郡即止，则以今日之势，只能予之；若其不止，方可复谋遏阻其势。”
王敦无奈之下，也只得信用钱凤之言，只可惜消息迟到了一步，杨虎、毛宝已经在筑水上大破荆湘联军，王廙率先弃军而逃，全靠湘州刺史纪詹苦战断后，才避免了全军覆灭的噩运。随即华军便又逼退纪詹，夺取了新城郡，倒是就此而止，不再继续向荆襄腹地挺进了。
只是朝廷并未将三郡划归汉中，而仍旧置为荆州，任命裴开为荆州刺史，刘遐、杨虎领兵镇守——趁机将杨虎调离了汉中郡。
这就已经到了十月份了，雍州方面，游子远早至延安，复向肤施，旋即召聚周边戎部，命其合兵万余，并华军两千，浩浩荡荡北向美稷杀来。晋阳和铁弗方面，也按期发兵相助，夹击残汉政权。
这确实打了刘曜一个措手不及。
刘曜知道，华人既已灭羯——虽说他得着消息，整整晚了四五个月——很可能誊出手来，发兵进攻美稷，可惜自家兵寡力微，于此几无应对之策。为此与部下商议，台产建议说应该趁着拓跋两分，无暇顾我，咱们先攻取铁弗部，谋夺水草丰茂的肆卢川，然后再拉拢周边部卒，并与某部拓跋交好，唯此或可抵御华军之侵也。
然而羊彝对此却连连摇头——他最近跟台产争权，两人之间的关系越来越僵，并且几乎凡遇事，必定一个说东，一个说西——道：“铁弗之力，虽稍弱于我，然非旦夕所可平者，倘若战事迁延，反弱我势。且我与刘路孤素结盟好，倘若背盟而攻之，各部皆疑，将来还肯为我之助力吗？
“而今拓跋分为东西，我等实处其间，若从吕则背刘，从刘则背吕，事到临头，岂容两袒？恐怕华人未至，而鲜卑兵已先入于美稷矣——台公之言，实不可听！”
其实最早打铁弗主意的就是羊彝，当时是台产以立足未稳，兵数不足等理由加以阻挠；如今既然台产改口，说去打铁弗，那么羊容叔自然要收回前言，以与之背道而驰了。
但是羊彝所言，也并非没有道理，因而刘曜就问他了：“若台卿所言不可用，则容叔又何以教我啊？”
羊彝回答道：“美稷尺寸之地，实难复兴旧业，如臣此前所言，唯有西取河套，可南避华寇锋芒，北收草原诸部，即便不能重归中原，亦可王于塞外。虽然，贺兰氏在西，河套不易取也，然终好过遽与铁弗相争。臣请往说铁弗，并力封锁黄河，以防华寇西渡，大王可遣人西行，勘测道路，并觇贺兰动静，以备非常……”
所谓的“以备非常”，隐含意思是：就咱们目前的实力，根本不可能从贺兰部嘴边夺走河套平原啊，但不妨先去勘测一下道路，以防万一美稷不能守，无可奈何之下，只能往西跑；等到了河套附近，表态依附贺兰霭头，他总得给咱们一块立锥之地吧。
这番话表面上智珠在握，实际上充溢着失败主义情绪，因而羊彝随即就安慰刘曜道：“然臣以为，华人方定河北，于拓跋必安抚之，以待二部相争，各弱其势。此数年间，恐怕不会攻打美稷……”因为咱们距离两部拓跋都很近啊，华人若是悍然前来，就不怕会刺激到鲜卑人吗？“且自晋阳而西，河水滔滔，不易渡也，但巩固河防，可保无虞。”起码最近几年内，咱们还是安全的。
刘曜最终采纳了羊彝之策——一则因为他也没有快速攻灭铁弗部的信心，二则有羊献容帮忙吹枕边风呢——于是便命羊彝出使铁弗部，与刘路孤重申前好，同时派人去勘探向西逃亡的路线。
然而羊彝到了铁弗部，却暗中向刘路孤透露，说台产实献策要攻伐贵部，而且雍王貌似有些意动啊……你得预作准备才好。
——刘路孤就此才向贺兰霭头求救，霭头方杀拓跋头，趁机命刘路孤去跟华人联络，合兵伐汉。
那么羊彝为什么这么干呢？并非仅仅为了对付台产，他实已有覆灭残汉而投归华朝之心了。
且说残汉势力初至美稷，刘曜以台产为单于左辅，管理游牧民，而以羊彝为尚书令，管理农耕民，因为迁来的屠各、匈奴等多为并州土着，多数从事农耕，羊彝的权势遂盛极一时。
然而事态是在逐渐转化的，美稷周边地区耕地本来就不多，自从南匈奴在汉末离去后，田地亦就此抛荒，逐渐的化为了草场，想要复耕，难度颇大，而羊彝对于恢复生产，又没啥奇才卓能。在这种情况下，农耕民是很容易退化成游牧民的，遑论原本就有游牧的底子……
就此台产之势重振，而羊容叔反倒步步后退，他这个残汉尚书令的权柄，原本就不如中原墨授长吏，逐渐的，恐怕连亭长都比不了了……堂堂泰山高门，世家子弟，他怎么甘心就此于蛮荒之地了此一生呢？
所谓“宁为鸡口，不为牛后”，倘若连鸡后都难为，那这只鸡还有必要留着吗？还不如趁早宰了吃肉吧。
因而当华军攻来之时，羊彝遂与游遐等暗通款曲，密传消息。再说刘曜，本来就没想到华人主力竟然不是从晋阳西来，谋渡黄河的，而是驱策上郡诸戎，自正南方向杀来，难免手足无措，就此连战皆败。再加上铁弗也悍然翻脸，南下夹击，其势就此彻底崩溃，被联军团团围困在了美稷城中。
——刘曜不是没想过突围西逃，问题是多次遣人勘测西路，却因为路遥且荒，难以及远，全都空手而归。要知道从美稷到河套附近的故汉沃野、临戎等城之间，后世横亘着库布齐沙漠，此时虽然沙化还没有那么严重，依旧难行，往往七八日都难觅水源。倘若一两个人，带十日食水登程很正常，但若百人、千人，于此等地域就根本无可行军啊。
一句话，你就算往西跑，照样也是死路一条。
刘曜因此踯蹰，错失了突围的大好时机——其实就算他突围西走，估计也跑不远，必为上郡的戎骑追上——只能蜷缩于美稷城中。而美稷城原本就不大，复残毁多年，以刘曜的财力只能修补而已，还谈不上增筑，必然是难以久守的。
刘永明就此而萌生死志——我必须在城破前就先自杀，不能落于华人之手受辱——只是舍不得羊氏及其所出二子刘熙和刘阐。他思前想后，最终召来羊彝，问道：“卿可肯为孤降于华人么？”