孙绍将第一个对手认定为刘备，而此时刘备却在紧锣密鼓的准备入川。
正如庞统所说，荆北虽是繁华之地，但毕竟四面皆敌，战略位置极差，这就注定了荆北可以作为战略进攻的跳板或者防守的桥头堡，却难成帝王霸业的基础。
围棋有金角银边草肚皮的说法，就是因为四角之地面对敌人的面最小，最是易守难攻，而腹部四面皆敌，往往容易成为众矢之的。
如今刘备的荆北就是天下腹心所在，这在战略上是极为被动的，要想改变这种局面，在北方曹操和江东孙权都无法力敌的请看下，西川和荆南就成了刘备的目标。
荆南原本就是诸葛亮三分天下的战略目标，却被处心积虑的孙绍抢先一步，这是虎口夺食，刘备自然是不能忍，但经过与谋士们一番商议过后，刘备还是决定先取西川。
关于先取荆南还是先取西川，几个月前刘备帐下文武也有过一场争论，当时先取荆南声音是大多数，毕竟西川之主刘璋虽然昏聩，但其帐下确实不乏人才，益州几十年未有大战，积蓄的实力不容小觑。
此外，刘璋与孙绍，显然孙绍更有进攻性，刘备若攻益州，孙绍很有可能袭扰其后，反之，刘璋必定会置之不理。
就连刘备当时也是这种想法，但诸葛亮却坚持先取益州。
诸葛亮认为西川虽然看起来实力更强，但刘璋并不能将益州统合为一个整体，益州实际上是一盘散沙，而荆南孙绍深得人心，合四郡之力，一旦开战，荆南战力必定强于益州。
其二，刘备战力之强，在于步骑，入川之路虽有险隘，却是以陆路为主，相反若打荆南，则是以己之短攻敌所长。
其三也是诸葛亮坚持的最重要原因，那便是即便成功拿下荆南，刘备也不过多了一片回旋的余地，并不能改变战略上被动的局面。此外荆南是从江东独立出去的，孙权极易视为禁脔，当真全据荆州，孙权反应难料。
而益州则不同，一旦能够拿下益州，只要谨守关隘，便进可攻退可守，立于不败之地，掌握了战略上的主动权。
刘备及其他主张先取荆南的文武都心悦诚服的改弦更张，一致将战略目标改为益州。
恰逢此时探子又打探到益州张松奉命出使曹操，却被曹操一通奚落，悻悻而回，刘备、诸葛亮立刻意识到这是一个绝佳的机会，便邀请张松改道荆州回益州。
张松字永年，蜀郡成都人，现为益州别驾。张松此人极具才学，然而不修德行，加上身材短小，五官也并不出众，因此名声不好。
张松认为刘璋暗弱，在其手下难张其志，因此心中郁郁寡欢，渴望另投他主。
刘琮投降曹操后，张松多次劝谏刘璋结交曹操，并毛遂自荐为使者。刘璋畏惧曹操势大，同意了张松的请求，但此后赤壁大战很快爆发，张松便滞留了下来。
赤壁之战曹操大败，刘璋便打算不去主动交好曹操了，但张松却依旧坚持，说曹操治下无论是人口还是土地，都独占了天下半壁还多，赤壁虽败，其势犹在，且败后主动亲善是雪中送炭，效果事半功倍。
刘璋耳根子软，听张松这样说便又同意了。
张松明为出使，实际上是存了转投曹操的想法，为了让曹操不至于轻视于他，他还带上了自绘的西川地形舆图，并与好友法正、孟达相约为内应。
没想到曹操对刘璋多年来断绝与朝廷联系深恶痛绝，又见张松形貌猥琐，名声狼藉，曹操更为不喜。
张松以为曹操求贤若渴，加上自己有西川舆图和好友内应，可为曹操攻取西川立下汗马功劳，因此颇有几分傲慢。
曹操见他傲慢无礼，更加厌恶，因此不仅没有招揽之意，反倒出言奚落，张松大怒，于是深恨曹操，怀图不献。
张松投曹操受辱，又不甘心回到刘璋帐下郁郁不得志，更担心好友笑话，想起了刚刚击败曹操的刘备，于是便想转道荆州看看刘备如何。
张松于是放出消息，说益州别驾张松准备借道荆州回川，想试试刘备的反应，如果刘备是个有心人，必然会接见于他，到时候他再看看刘备是不是成事之人，值不值得托付身家。
刘备得知消息果然立即派人将张松请到襄阳，并对其礼遇有加，又将帐下文武一一给张松介绍，一副将他不当外人的模样。
张松对此极为受用，在见识过刘备帐下文武军队过后，觉得刘备便是自己所寻觅的明主，于是有心献舆图，转投刘备。
不过刘备却只顾拉拢亲近他，绝口不提西川之事，最后还是张松主动请求刘备入川，解救黎明百姓。
刘备推脱说与刘璋同为汉室宗亲，不忍相互攻伐，张松劝道：“刘璋暗弱，不能成事，公若不取，必归曹矣！”
刘备这才同意与张松里应外合，攻取西川。
张松大喜，又道出孟达、法正皆与他同谋，共迎刘备，刘备更是大喜过望。
定下此事之后，刘备与张松关系更加亲密，张松又盘桓数日，这才依依不舍回到益州。
张松回到益州之后先是跟刘璋汇报，说曹操欺凌汉室，实为汉贼不可与交，反倒是刘备与刘璋同为汉室宗亲，二人各据荆益，互为邻里，理该多多亲近。
刘璋觉得张松言之有理，于是又派出使者与刘备亲善。
张松劝过刘璋，又暗中联系孟达、法正，将已经暗投刘备的事情与二人说了，三人书信往来，商议配合刘备取川之事。
另一方面，刘备也极力对刘璋表达善意，同时整备兵马，囤积粮草，暗中准备入川之事。
诸葛亮知道刘备入川之事一旦暴露，荆北的敌人曹操、孙绍，甚至是盟友孙权都绝对不会坐视不理，一定会出兵干涉，于是又派出几路使者，分别给曹操、孙绍和孙权找一点麻烦，让他们自顾不暇，无力干涉刘备入川。
刘备与张松等人行事虽然低调，但依旧瞒不过有心人，孙绍对他们的动向几乎是了若指掌，但让荆南文武奇怪的是，明明说要破坏刘备入蜀的孙绍，却始终没有任何动作。
又过了两个多月，刘备与张松几乎完成了前期的准备工作，这时候汉中张鲁忽然兴兵攻打阳平关，张松趁机进言道：“主公，荆州刘备与主公同为汉室宗亲，如今荆益交好，荆州兵强马壮，何不请玄德公出兵相助，攻破张鲁，除此大患！”
张鲁原本是刘焉手下重臣，靠着母亲与刘焉非同寻常的关系深得刘焉信重。刘焉派他攻打汉中，占据汉中之后，又在刘焉的授意下杀害了朝廷使者，从此割据一方。
张鲁的汉中与益州刘焉关系不错，但刘焉死后，刘焉之子刘璋深恨张母，以张鲁不听调遣为由，将张母及张鲁家室尽数诛杀，自此两家反目成仇，互有攻伐。
张鲁虽然只有区区汉中一地，但他以教主政，麾下士卒皆信奉天师教，号曰鬼卒，打起仗来悍不畏死，因此在与益州的交战中，屡屡占得上风，成为益州最大的祸患。
刘璋听说能够除掉张鲁，对此颇为动心，正要答应，却听庭中一人大声道：“且慢！”