四更天刚过，刘黑闼的大军突然杀向南门，不仅把伍天锡杀了个措手不及，就连军师李靖也是始料未及。杨勇部署在南门困城的军兵，即伍天锡部，很快被撕开一个大口子。
不过李靖非常沉稳，摸清只有刘黑闼的一支人马和兵员的大概数量后，跟杨勇一商议，决定将刘黑闼的人马放进来，然后再行困城，一网打尽。因此，伍天锡才没有等来援兵，而是接到撤退的命令。
杨勇和李靖的战略没有错，但是窦建德和刘黑闼并非等闲之辈，正所谓道高一尺，魔高一丈，刘黑闼根本没打算进城，而是想和窦建德里应外合，连夜突围。尽管他们事先没有联系上，但城外这一交战，火光四起，喊杀声震天，城中的窦建德早就知道了。
其实窦建德在城中根本没有休息，尽管他累得要死，从早上到现在，连吃败仗，三四十万人马连夜败退到洺水小城，仅剩下六七万人，太惨了幸亏大将高雅贤又回到窦建德身边。
他们之所以选择了回洺水也是不得已而求其次，由于苏定方中途设伏拦截，窦建德再次损兵折将，原打算回兵冀州的希望破灭，只好到洺水小县临时歇兵之后再做打算。可是，哪知道，杨勇和李靖没给他们喘息的机会，连夜追杀到城下把城给围上了。
此时的窦建德四面楚歌，身逢绝境，他哪还有心思休息呀，让手下将士加紧守城，加固城防。
因为洺水是个小县城，谈不上城高池深，根本无险可守，只有多多准备滚木、石块、弓箭等守城之物，这些东西不足，窦建德就传令，拆民房。毁树木，要不惜一切代价守城。
六七万将士连夜就忙活上了，打了一个白天加半夜的仗，又奔波了几十里，现在还得干重活，得不到休息，因此不少将士累得都爬不起来了。但怕被当官的抽鞭子，砍头。都咬牙硬撑着。
有些兵将正伐树木时睡着了，有些将士抬着石头和圆木正走呢，扑通一声倒地身亡了，活活累死了。兵将们苦不堪言，但谁也不敢多言，只有心里把窦建德的祖宗八代挨个问候，但问候完为了活命还得干，只有怪自己投错胎了，当兵找错了地方。
窦建德、高雅贤和董康买当然也没闲着。尽管现在的董康买身负重伤，但也得坚持着。
三个人在营帐之中商议对策。他们商议来商议去，觉得眼前只有两点突围求生的希望，一是刘黑闼前来解围，他带走了十万大军攻打洺州，洺州离这里最近，这十万人马要来了。可解燃眉之急。但是刘黑闼的处境他们不得而知，洺州的战事如何，刘黑闼现在哪里，因城被困他们得不到一点消息。二是范愿、曹湛、孙林普的东路军，但这十万人马远在山东，远水不解近渴。因此。这两点希望相当渺茫。
最后，高雅贤主张一面死守城池，一面命人闯连营到洺州和山东给刘黑闼和范愿送信，让他们火速回兵前来擒王。但闯连营的大将又定不下来，高雅贤当此重任，可另一个派谁呢董康买重伤在身，闯营等于送死。其他的大将都是碌碌之辈，难当大任，总不至于让窦建德亲自涉险闯营吧
他们正在犯难的时候，洺水南城外就开了锅了，喊杀声惊天动地。三人一愣，还认为杨勇连夜强行攻城呢，赶紧披挂整齐，打算亲自上城督战守城。
正这时，有人跑进来禀报：“报王爷，南门外来了一支人马，正和杨勇的兵马厮杀，像是我们的人马”
三个人一听又惊又喜，但又怕是杨勇和李靖的计策，赶紧带着亲卫登上南门城头仔细观看，火光中他个看到了刘黑闼、刘什善、张君立等人，经交叉审核，认为无误，窦建德大喜。
惊喜之余，董康买要求火速开城，把刘黑闼等人接入城中。这时，刘黑闼等人就在城外喊他们火速突围。窦建德和高雅贤商议之后，决定抓住战机连夜突围。
就这样，窦建德调集了全部的兵马，大开城门杀出来了。窦建德和刘黑闼兵合一处，人马也超过了十万。而且他们这些人如困兽之斗，全都抱定了鱼死网破的决心往外冲杀。
李靖和杨勇一看不好，赶紧调集兵将围堵，就在这样，双方在南城外又展开了一场殊死搏斗。这场恶战撕破了夜的沉寂，双方投入的兵力超过了二十万，从四更天一直杀到午后。老天还算有眼，窦建德在刘黑闼等人的保护下，总算杀出一条血路，夺路逃往冀州。
两天后，等他们彻底甩开杨勇人马的追击，到达冀州城下时，窦建德身边还有五六千人马，其中还有不少伤号。大将只剩下刘黑闼、刘什善和张君立，高雅贤和董康买都死于乱军之中。
更为严重的是，窦建德被流矢伤及了后背，时而清醒，时而昏迷，高烧不退。刘黑闼虽然也是遍体鳞伤，但他仗着皮糙肉厚，咬牙坚持着。
冀州还有五千守城兵马，主将是窦建德手下的大将高允，高允把他们接进了冀州之后，赶紧找来军医给二人调治伤口，救治其他伤员。
刘黑闼在冀州休整了三天，他的五六千人马其中两天都是睡觉，那些伤号就更不必说了。这些人像没了魂魄一样，精神头一松，躺下来就是活死人，怎么也喊不醒，三天以后才恢复了正常。
当然，一部分重伤号，调治无效死去的也在不在少数。其中就包括夏明王窦建行，这是这三天之内冀州城最大的变故。
窦建伤失血过多，拖孤刘黑闼之后，驾鹤西去。刘黑闼嚎啕大哭，跪在窦建德的尸体前，再次立下重誓，要杀杨勇和李靖为窦建德报仇雪恨。
被众将劝住后，刘黑闼传令全城举哀。以刘黑闼为首，上万将士披麻戴孝，厚葬了窦建德，然后和刘什善、张君立一商议，冀州也不要了，带着这一万人马回兵山东德州，后又和范愿的东路军兵合一处，拥立刘黑闼为山东王，范愿为军师，曹淇、孙林普、刘什善和张君立为大将，十多万人苟延残喘，打算东山再起。