如前文所述，关羽屯集在东山的兵马是五万，而轲比能派素立以十万兵马压住关羽以便安心攻城。然而轲比能却太小看关羽了。关羽岂是坐看战局发展的庸碌人物，当关羽看到敌军大军攻城之际改变想要出击了。于是令周仓等率领主力在山上虚张声势以吸引素立大军的注意，关羽自己则率领三千精锐从山中小道绕出东山，突然出现在了素立大军的背后发动迅雷不及掩耳的猛攻！
素立猝不及防，大军一下子就被关羽的三千精锐倒入军阵，阵脚大『乱』！而就在这时，山上战鼓声齐鸣，周仓等率山上主力杀下山来与关羽亲率的精锐夹攻素立大军！秦军将士人人用命，好似猛虎下山一般勇不可当奋勇直前！素立大军惊慌失措，素立虽有意阻挡却还是顷刻之间就被秦军骁锐冲得七零八落溃不成军了！
素立大军正在崩溃之时，援军赶到，然而却出现了始料未及的情况，已经被关羽彻底打垮的素立大军将士慌不择路之下竟然冲撞进了己方的援军中间，秦军还未杀到，鲜卑人就自己人冲『乱』了自己人！关羽见机不可失，一马当先率军冲入敌群，只见秦军将士虎啸龙腾一往无前，杀得鲜卑人东倒西歪哭爹喊娘，人仰马翻尸积血飞，鲜卑军整个『乱』了起来，就仿佛被秦军浪『潮』冲垮的堤坝般轰然崩塌了。
就在素立那边兵败如山倒之际，正面主战场情况却还算好，鲜卑大军依靠绝对的兵力优势终于吻住了阵脚，吕布张飞典韦等虽然勇冠天下，秦军将士虽然枭悍无双，然而毕竟猛虎难斗群狼，先前的优势渐渐丧失殆尽，反而敌军庞大的兵力优势渐渐发挥出来，只见无边无尽的敌军浪『潮』呐喊着一浪一浪围攻上来，战场局势渐渐在发生逆转。
轲比能见战场局势渐渐扭转过来，不禁大为兴奋，当即便要挥动全军一举打垮正面之敌。
然而就在这时，东山那边再一次大败的情况传入了他的眼帘。轲比能大惊之下，不由得大怒，喝骂道：“素立豪舍是怎么搞的！！？”此时，东山那边兵败如山倒，眼见秦军如虎如龙所向无前，而己方官兵则如同退『潮』的『潮』水一般崩溃下来，混『乱』的叫喊声远远地都能听到！
柯鲁急声道：“大单于，若是被敌军顺势冲『乱』了我军大阵可就麻烦了！”
轲比能眉头一皱，厉声吼道：“中军骑兵断后，大军迅速退入营垒！！”
呜呜呜呜……！急促的号角声回『荡』在战场上空，鲜卑大军不愧是久经战阵的精锐之师，一听到这个信号便立刻行动起来了！正在进攻的大军立刻开始撤退，而中军十几万战骑则嚎叫着疯狂反扑！秦军受阻于那十几万战骑根本无法追击！
鲜卑主力相继退入营垒，其余各部也纷纷退了下来。秦军见无机可乘，便收兵回去了。一场大战告一段落。
鲜卑军营内，气氛一片低『迷』，几乎所有鲜卑将士就仿佛斗败了的公鸡似的，一副精神萎靡不振的模样。也难怪，在大军南下之前，哪一个人不是以为这一仗将会十分轻松，百余万大军这是何等威力，便是山川大河也要在他们的脚下颤抖，区区几十万汉人还不是顷刻之间就消灭干净了！然而自开战以来，情况却完全不是他们所预料的那样，先前接连失利还可说是敌军阴谋诡计而己方远来疲惫之故，可是今日，这一场大战，己方分明使出了全力，可是依旧无法战胜敌人，反而还被对手迅猛无俦的反击打了个措手不及，死伤着实不小！许多鲜卑人的心中不由得升起了颓丧的感觉来！
大帐外气氛低『迷』，大帐内的气氛也是十分的讶异。今天这场大战几乎耗尽了一众将领的锐气和雄心！
柯鲁抱拳道：“大单于，敌军的战斗力远远超出了我们的想象，又凭借有利的山川地势据守！再打下去结果难料，不如就此撤退吧！”好几个大将附和起来。不过更多的大将却是一副不甘心的神情，豪舍愤怒至极地叫道：“秦军欺人太甚，若不将他们斩尽杀绝怎能甘心！”好些人大叫附和。轲比能皱着眉头，似乎在犹豫似的。
五原城墙上，陈狼站在墙垛边眺望着城外绵延数十里的敌军大营，面『露』思忖之『色』。诸葛亮站在旁边，满脸喜『色』地道：“粗略统计了一下，敌军这一战伤亡在五万以上，我军损失却不到一万，此战可谓重挫敌军锐气啊！我料定轲比能几天之内没法发动大规模攻击了！”
陈狼微皱眉头道：“我现在最担心的是轲比能会就此罢手率军退回草原。”
诸葛亮却笑道：“我却认为不会！”
陈狼看向诸葛亮，笑道：“孔明为何如此肯定？那轲比能也算得上是一代雄主，应该看得出当前的局面啊！若我是他的话，当此之时定会罢兵回去！”
诸葛亮笑道：“轲比能怎能与大哥相提并论？大哥是盖世英雄，而轲比能不过算得上草原上的一代枭雄吧罢了！轲比能此人，虽然有些雄才，然则缺点也很明显，好大喜功，放不下面子！若是让他就这样灰溜溜地率军回去，他如何受得了？更何况当此之时，对于鲜卑人来说并非没有胜利的可能啊！”
鲜卑大帐内，陈朝见轲比能似乎意志动摇了，急忙抱拳道：“大单于啊！您可是苍天之下独一无二的草原之王万王之王啊！起如此庞大兵力南征，若不能攻入洛阳，岂不是要令威名蒙羞？！”轲比能不禁皱起眉头，只感到就此退却是不能忍受的。
柯鲁没好气地冲陈朝道：“从一开始敌军把那许多人头堆在阴山脚下开始就是那秦王的阴谋，如今敌军严阵以待以逸待劳，以六十万大军屯集山川纤腰与我对抗，其意显然是要以此消耗我们从而达到削弱我们大鲜卑的目的！”
陈朝道：“陈狼这是自作聪明！”随即朝轲比能抱拳道：“大单于啊，开弓没有回头箭，陈狼虽然耍弄诡计，不过大单于将计就计，胜利必将属于大单于的！”
柯鲁没好气地道：“光说这些大话有什么用！”
陈朝急忙对轲比能道：“大单于，微臣有一计策可破当前局势，并可一举击破敌军！”
轲比能不禁眼睛一亮，急忙问道：“丞相有何妙计？”
陈朝道：“那陈狼耍弄阴谋诡计，屯集大军与五原与我军对峙，想必是想以此消耗我军，等我军粮草耗尽不得不后退之时再全面反击。”
众人感觉陈朝说的有道理，都不禁面『露』忧『色』。
陈朝朝轲比能抱拳道：“大单于是天命所归，因此苍天都在帮助大单于。就在刚才，属下留在晋阳的一个手下传来了密报，说敌军大军都在五原地区，雁门关方向却只有仅仅两万兵马守卫。大单于，我们兵力如此雄厚，完全可以分兵啊！以一部兵马在此与敌军主力对峙，大单于则亲率大军过五原直驱雁门关！雁门关上不过区区两万敌军，以我军的威力定可一举消灭敌军突破雁门关！雁门关一破，便可派精锐切断敌军主力后路，那集结在五原的几十万敌军便成了瓮中之鳖了！主力一灭，整个并州、洛阳、关中、西凉还有什么可以抵挡住大单于的？此战一胜，天下便在大单于的掌握中了！”
轲比能大喜，兴奋地赞道：“这个计策好！这个计策好！就这么办！”
第二天一大早，熟睡中的陈狼被典韦叫醒了。陈狼坐了起来，『揉』了『揉』太阳『穴』，看了看窗外的天『色』，见天才刚蒙蒙亮，皱眉问道：“难不成敌军又来攻了？”典韦急忙道：“不是的，敌军分兵了！”
陈狼一愣，赶紧跳了起来。
陈狼在典韦等人的陪同下匆匆来到城墙上，这时，诸葛亮以及其他众将都已经到城墙上了。众人看见陈狼来到，立刻拜见，诸葛亮指着城外正在调动的大军道：“天还没亮，敌军就开始调动了！轲比能定然是见难以突破五原，便想分兵去攻打雁门关了！”
张飞焦急地叫道：“雁门关仅有两万人马，我带人去增援！”
陈狼稍作思忖，喝道：“传令各军，全面出击！”
城门轰然打开，驻屯在城中的几十万大军倾巢而出直朝敌军大营席卷而去。而看到这一幕的轲比能却毫不慌张，微笑着对身旁的陈朝道：“与你预料的一样！敌军发现了我们的企图，想要拼命了！”陈朝嘲讽似的笑道：“这只是徒劳罢了！”轲比能哈哈一笑，喝令吹响号角。
呜呜的号角声在营垒中大响起来，几乎同时，只见无边无尽的鲜卑军『潮』水四面八方呐喊着朝鹰扬军围攻上去。顷刻之间双方接战！只见双方大军你来我往冲锋，刀光剑影照耀山河，三军呐喊震动天地！双方大军鏖战两个多时辰，陈狼见敌军人多势众情况越来越不利，不得已率领大军退入了城中。