魏延大惊，叫道：“这不可能！”
仿佛回应魏延的话似的，外面传来一阵阵激烈的厮杀声，听声音之近，敌军不仅是已经进城了，而且距离他的行营已经不远了。
部下急声道：“他们是突然出现在城中的，似乎是从刺史府出来的！”
魏延气恼地骂道：“混蛋！刺史府内一定有密道！”随即霍然而起，喝道：“立刻集结预备队随我反击！”部下应诺一声，匆匆去了。
此时，刘备军已经打开了北城门，早就率领大军等候在城外的刘备立刻率领大军汹涌而入，与此同时，另有一支部队继续从密道不断进入城中。一部秦军正在拼死反击刺史府，见见扭转了局势，攻入刺史府，与刘备军在刺史府中展开混战，只见刀光剑影杀声震天。
刺史府那边秦军渐渐扭转了局势，然而北城门方向的兵马却抵挡不住好似破堤洪流一般涌进来的刘备大军，虽然拼死抵抗，却被被无边无尽的兵『潮』冲得七零八落死伤惨重，防线被摧枯拉朽一般撕得粉碎！眼见刘备军入城，势不可挡！
就在这时，魏延亲率三千预备队赶到，当即发起反击！魏延一马当先，秦军将士个个舍命直前，大街上只见恶战连场，『潮』水一般的刘备大军竟然被阻遏住了，尸积血飞，场面惨烈至极！
刘封对上魏延，大战十几招，堪堪不敌！就在这时，刘备突然挥舞雌雄双剑加入战场猛攻魏延！魏延一时措手不及，险些被刘备砍去了头颅，禁不住怒吼道：“大耳贼，你这个卑鄙小人，枉称仁义！”
刘备只是不理，挥舞雌雄双剑继续猛攻，一旁刘封也挥舞长枪猛攻魏延，魏延以一敌二显得捉襟见肘，处境渐渐不利。
秦军虽然舍命死战，不惜与敌同归于尽，然而敌军兵力实在是太多了，如同『潮』水一般不断汹涌上来，一浪接着一浪。秦军的伤亡呈直线上升，渐渐抵挡不住了。而就在这时，东城门那边突然传来了一片呐喊声，听声音，似乎有敌军大部队从东城门突入城池了。正在苦战的秦军将士不由得军心动『荡』，而刘备大军却是士气大振，发出一阵阵惊天动地的呐喊不断猛攻上来！浪涌崖岸，崖岸在不断崩塌！秦军连连后退，眼看是抵挡不住了！即便如此，秦军将士依旧咬紧牙关死战不退，那一声声怒吼直冲破了喧嚣的战场震人心魄！刘备大军虽然已经完全占据上风，然而每前进一步依旧要付出惨痛的代价。
魏延眼见城池守不住了，当即虚晃一枪骗开了刘备刘封，赶紧勒转马头朝西边狂奔而去，同时厉声喊道：“全军撤退！！”
秦军的一口气不由得泄了，纷纷脱离战场。刘备军狂冲猛杀不依不饶。双方一个退一个追直到西城门。
秦军残兵退出了城去。正杀得『性』起的刘封还要带兵追击，刘备却勒住战马举起右手宝剑高声喊道：“穷寇莫追！”刘备各军停了下来。
刘备眼见顺利夺得了南郡，喜不自胜，随即对刘封下令道：“刘封，你帅兵去清缴残余！”刘封抱拳应诺，率领回下兵将去了。刘备又对廖化喝道：“廖化，你立刻去巡视各处城门，紧闭城门，没有我的命令，任何人都不得进出！”廖化抱拳应诺，奔了下去。刘备自己则率军直往刺史府而去。
反击刺史府的秦军最终没能击破从刺史府密道出来的刘备军，反而被从城中赶来的刘备大军断了后路团团包围起来。双方恶战连连，杀得整个刺史府尸横遍地血流如渠，刘备军虽然数十倍于秦军，却迟迟战不下对方，反而死伤惨重！最后残存的两百多秦军官兵被刘备大军团团包围在了后院花园之中，再也无法突围。战斗暂时停歇下来。
刘备策马而出，扫视了一眼气喘吁吁浑身血污的那些秦军残兵，大义凛然的扬声道：“尔等助纣为虐，本该就地正法！不过我念在尔等都有妻儿父母的份上，可以饶尔等一命！立刻放下武器投降！”众刘备军官兵纷纷呼喝起来：“放下武器！放下去！！”
这两百来个秦军残兵却是毫不为所动，只见一个军官轻蔑地道：“你这个贩席织履的大耳贼，不过就是个卑鄙小人，竟敢跟我们大言不惭！”随即冲众秦军官兵厉声吼道：“兄弟们，我们是秦军将士，宁死不降！！”说着竟然就往自己的脖子上横刀一割，血水化作一道利箭飞『射』而出！众刘备军将士都是一惊。
众秦军官兵毫不犹豫，纷纷不是横刀自刎，便是以兵刃刺穿了自己的胸膛，残存的两百来个秦军竟然全部自尽，无人投降！
刘备军将士呆呆地看着这一幕，只感到后背发寒，说不出话来。刘备回过神来，哼了一声，气恼地道：“那陈狼将人们蛊『惑』到如此地步，真是罪大恶极，万死莫赎了！”随即令人收拾尸体，他则匆匆去了。
魏延率领残兵败将退到了襄江之上，随即派人往甘宁处往川中去传递消息。
第二天早上，刘备还在休息，就被糜芳焦急的叫喊声吵醒了。睁开眼，看见糜芳一脸惊慌的模样，不禁心中不悦。坐了起来，没好气地问道：“何事？”
糜芳惶急地叫道：“不好了主公！陈狼，陈狼率军到了！”
刘备吓了一大跳，跳了起来，惊叫道：“怎么这么快？”随即抄起自己的雌雄双剑便奔出了卧室，糜芳等赶紧跟了上去。
刘备匆匆感到西城门楼上，举目眺望，果然看见城外不知什么时候来了一支骑兵，人数大概有五千人，领头的身着黑『色』镔铁连环甲，头戴麒麟头盔，肩挂猩红披风，胯下是一匹雄壮威武的黑『色』龙驹，手中提着寒光闪闪青龙偃月刀，威风凛凛，正是秦王陈狼本人。
刘备吃了一惊，禁不住道：“他，他怎么这么快就来了？”
一旁的庞统思忖道：“夔门并未接到受到攻击的消息，他们一定是从水面上过来的。我军已经带走了沿江一带几乎所有的船筏，秦军缺少船筏，我想这五千来骑定是他们所有的部队，他们的主力短时间内是赶不到的！”众人纷纷附和，原本有些惊慌失措的刘备不禁放下心来。
庞统朝刘备抱拳道：“主公，此时是一个战机，应该全军出击，争取一举歼灭了对手，就算不能全歼他们，能够击溃他们也将是对其士气的沉重打击！”徐庶当即附和。
张松却急声道：“不可不可！陈狼此人枭悍如虎，其麾下战骑更是纵横草原大漠所向无敌的虎狼之师！我军俱是步军，而且经过了昨夜的一场大战，已经十分疲惫，此刻若是贸然出击，只怕会得不偿失！而且陈狼何人？他可是秦王啊！身为主君既然敢亲上战阵，要说没有后手诡计只怕三岁小儿都不会相信。只怕此刻有伏兵在侧，就等着我军出城去呢！主公万万不可上当啊！”
徐庶气恼地道：“任何诡计都要有实际作为支撑！秦军大部队受阻于险峻地形和我军的『骚』扰，要赶过来必然耗费许多时日，这是不可改变的事实！何须胡思『乱』想，自己吓自己！”随即朝刘备抱拳道：“主公啊，机不可失时不再来！请主公明断！”
张松抱拳急声道：“主公切不可中计啊！”
刘备不禁犹豫不决，不知该如何是好。片刻之后，看了众人一眼，道：“你们说的都有道理，不过我以为陈狼极有可能设下了诡计，我军拿下南郡不易，不可因小失大！”张松大喜拜道：“主公英明！”徐庶还想再劝，不过却被庞统给拉住了。徐庶看向庞统，庞统小声道：“主公既然已经决定，身为属下，不可多言！”
呜呜呜呜……！城外突然传来了一阵阵号角声。
众人一惊，赶紧朝城外看去，只见那黑脸的张飞提着丈八蛇矛催动大黑马直奔到城墙下，厉声吼道：“刘备小人，快快出来受死！你家张爷爷今天要在你身上戳七八个透明的窟窿！”
刘备气恼不已，扬声质问道：“张飞，你我桃园结义誓同生死，你却贪恋荣华富贵背弃誓言，还有何面目立于这天地之间！”随即冲身边的弓弩手喝道：“给我放箭，『射』死这黑斯！”早就蓄势待发的弓弩手立刻一起发箭，刹那间只见箭雨漫天飞舞！张飞赶忙挥舞长矛拨开『射』向自己的箭矢，随即趁着对方放箭的间隙，勒转马头奔回了陈狼身边，怒气冲冲地叫骂道：“这个卑鄙小人，不敢出战，却用弓弩『射』我！”
陈狼笑道：“他是怕你说出他的丑事来，所以才会迫不及待地下令放箭！”张飞恍然大悟，怒声吼道：“俺再去叫阵！他若再不出来，我骂得他妈都不认识他！”随即便勒转马头又朝城墙奔去了。刘备眼见张飞去而复返，不由得头皮发麻，心里暗骂不已。