德军第25集团军是元首精心准备的部队，特意从东线抽调精锐力量组成，包括- 第 9 坦克军（198、221、227师）、第 26 装甲军（162、212、257师）、第 34 装甲军（132、290、291师）、第 42 装甲军（125、246、252师）、第 52 摩托化步兵军（111、253、296师），另有党卫军第11军，其中，所辖党卫队霍亨施陶芬师、欧根亲王师都是党卫队的精锐部队。
汉斯·冯·扎尔穆特上将被任命为第25集团军司令，同时成为德土联军总司令。经过深思熟虑之后，汉斯·冯·扎尔穆特决定将联军主力分成两个部分。第一路是以德军第 26 装甲军以及土耳其第 1、3、9、11 军为主力，他们的目标是迅速突破约旦与巴勒斯坦地区，与隆美尔元帅的非洲军团形成两面夹击之势，歼灭这一线的英军主力。在与非洲军团会合后，这支部队的首要任务是确保从地中海沿岸至埃及前线的补给线路畅通无阻，同时牢牢守住苏伊士运河，阻止敌军的反击。
汉斯·冯·扎尔穆特亲自率领余下的德军和土军部队，迅速占领伊拉克境内的重要城市巴士拉。一旦成功占领伊拉克，他们便会迂回到阿拉伯半岛，与东进的隆美尔第 1 集团军会师。届时，他们将共同发起全面进攻，彻底占领阿拉伯半岛。隆美尔的非洲军团在与第26军等部队会合后。非洲军团的第 1 和第 3 坦克军将从非洲军团中分离出来，组成第 1 坦克集团军，加入到中东战场。
这样一来，德国就能掌握石油资源，从而获得更多的战略优势。这对美英以及同盟国来说，将是非常致命的，因为德土联军一旦拿下伊拉克，一向与德国藕断丝连的伊朗必然会加入到轴心国，这对大英后花园印度，将带来深远的影响。
美英迅速作出新的部署，艾森豪威尔领导的非洲战区被扩大，正式更名为中东及非洲战区，维迈德将军紧急飞往巴格达，在他的要求下，中国远征军第2集团军被从埃及中部的战场抽调出来，紧急开往阿莱姆港，要求部队迅速跨过红海进入沙特阿拉伯王国，然后横穿阿拉伯半岛，进抵科威特。
接到命令的匡正棋·显然没有意识到事态已经达到如此严重的境界，对于第2集团军来说，横穿阿拉伯半岛，这将是中国军从未经历过的一次严重的考验。当然，匡正琪的担心并不止如此，远征军刚刚占领塞马卢特，第7集团军还在与德军第5坦克师混战，没有多少坦克集群作战经验的第7集团军应对德军一个坦克师，居然久战不下，如果第2集团军立即撤走，一旦让德军第5坦克师逃脱，德军发现远征军的弱点，隆美尔再来一次大挪移，集中兵力闪击第7集团军，对中国远征军，将是非常致命的。
匡正琪赶紧与王Yw商议，认为此时决不能将第2集团军全部抽调走，第7集团军本来就只辖2个军，只有1个坦克师、2个装甲师和3个摩托化师，兵力近10万，现在坦克数量加起来不到500辆。
远征军第7集团军完全参照英军编制，一个坦克师辖两个坦克团、一个反坦克团、一个支援炮兵团以及其他辅助部队。每个坦克团辖84辆坦克\/坦克歼击车，反坦克团辖34辆坦克\/坦克歼击车，加上师部4辆坦克，总共202辆坦克\/坦克歼击车，其中，坦克168辆，歼击车34辆。装甲师辖一个坦克团，两个装甲团，一个炮兵团。计有坦克\/坦克\/歼击车128辆，其中坦克84辆，坦克歼击车34辆。摩托化步兵师只有一个坦克营34辆坦克和一个反坦克营24辆坦克歼击车。
而第2集团军则参照美军编制，一个坦克师辖3个坦克团以及其他辅助部队，如火箭炮营、工兵营、装甲步兵营等。这时，美军实际上还没有与真正的德军坦克大规模集群发生战斗，美军师级编制还很小，没有下辖旅，基本参照英军编制。但也收到了印度远征军击溃日军德式坦克师团的参照，每个坦克团实际上是混编的，即辖2个坦克营、一个反坦克营、一个火箭炮营、一个自行榴弹炮连。坦克营的编制为34辆，反坦克营编制为16辆反坦克歼击车，加上团部2辆坦克，计84辆坦克\/坦克歼击车。全师计214辆坦克，48辆坦克歼击车。装甲师的编制为一个坦克团、两个装甲团以及辅助部队，装甲团由一个坦克营、两个反坦克营、一个炮兵营等组成，计有坦克36辆、坦克歼击车32辆。一个装甲师共144辆坦克，80辆坦克歼击车。
第2集团军3个军有3个坦克师、2个装甲师和1个反坦克师和6个机械化步兵旅，从兵力、装备上远远超过第7集团军。战斗经验等全面碾压第7集团军。这也是第7集团军应对德军第5坦克师打成这样的主要原因。隆美尔非洲军团的坦克师编制是154辆坦克、32辆坦克歼击车，基本上与远征军英制坦克师相当，但是，德军坦克远比美英坦克强悍，尤其是虎式和豹G，如果一对一，美英坦克只有挨揍。好在美制m6b1坦克歼击车远比德军4号歼击车强悍，否则，一个美制坦克师也不敢硬扛一个德军坦克师。
匡正棋与王Yw商量后，决定让第28装甲军与第47军调换，第7军改辖第28、36军，计有1个坦克师、2个装车师、2个摩托化师和2个机械化旅，坦克超过500辆，应该可以应对德军。第2集团军辖第6、47、114军，立即南下，经阿莱姆港横跨红海，进入沙特。