江东孙权闻听刘备已拿下益州四十一州之地，便召来鲁肃商议要回荆州之地，鲁肃面见了孙权之后，便写信与刘备讨要荆州之地，刘备得信便与诸葛亮商议，诸葛亮道“如今既得了益州，自当将荆州归还，不过当时我们只向江东借了南阳郡，荆南四郡可是我们派兵打下来的，主公可以江夏郡换南阳郡，南阳郡孙权只得半郡，如此交换，孙权多得了半郡之地，又利于江东防守曹操，我料江东必然欣然接受。”刘备听言也觉应当如此，于是便写下书信送于江东，鲁肃得信后便去秣陵拜见了孙权，孙权恼怒刘备言而无信，不过鲁肃说道“按照刘备规划，江夏郡归我江东，我们不但多了半郡之地，也确实是有利于我们防守曹操，关羽占住南郡，我们占住江夏，这样便成了掎角之势，若是曹操再来，便不会如上次一般，只能由我们江东独自面对曹操了。”
孙权听完显然不喜，于是他又找张昭问计，张昭献计让诸葛瑾去向刘备讨要荆州，孙权依计行事，诸葛瑾得令也是急忙赶往西川去见孔明，诸葛瑾见到孔明后便说孙权扣下自己全家老小，今日若是要不回荆州，恐怕全家皆要被诛，孔明暗笑自己哥哥演技可以，便带着诸葛瑾面见刘备，二位诸葛在刘备面前哭了个稀里哗啦，刘备早得孔明提前通气，便满脸不喜说道“既如此，看我家军师面上，且分荆州一半即长沙、江夏、桂阳三郡于你们。”诸葛瑾听言自是满心欢喜，便去往荆州找关羽交割三郡，关羽这里早的飞马快报，他将诸葛瑾请入中堂，便拿着刘备的亲笔书信说道“那长沙是我取的，桂阳是赵云取的，与你江东何干？再说当年我们也只借了你们南郡半郡之地，如今归还整个江夏已经是仁至义尽，你们江东如此贪得无厌，为何不敢向曹操讨要？”
诸葛瑾被关羽说的是面红耳赤，又说“我主扣住我家人，若是要不回荆州……”关羽还没等诸葛瑾说完，便怒道“此乃孙权诡计，你如何瞒得住我？”诸葛瑾又道“将军为何如此不讲情面？”关羽抽刀在手说道“休得啰嗦，若不是看在我家军师面上，教你也回不得江东。”诸葛瑾见关羽如此无礼，只得先回江东向孙权禀报，孙权气恼关羽竟然如此无礼，便想发兵攻打，这时鲁肃急忙劝解道“主公，且容我再去与刘备讨要。”孙权按下心火又让鲁肃前去讨要，鲁肃写信与刘备，刘备回道“天下土地，惟有德者居之，况且荆州之地本是刘表、刘琦所有，你孙权又非汉室宗亲，如今得了交州、江夏还不知足？你江东若果真铁了心来要荆州，那便是逼我两家动手，若到时曹操再起兵南下，不知你江东还可抵挡否？如今天下十三州，曹操得了大半，我们正当同心协力共讨曹贼。你且通报孙权，我若是得了东川、汉中之地，那益州方才真是我掌中之物，到时我们两家再说荆州之事也不迟啊！况且荆州也只有那么大的地方，你江东为何不去取曹操之地？”
鲁肃得了刘备回信，便将信件呈于孙权，孙权正犹豫如何处理，此时飞马来报，说曹操欲起兵三十万来打江东，孙权闻言急忙让鲁肃移兵濡须以拒曹操。曹操这边正欲起兵南征，参军傅干谏言道“昔年天下大乱，明公以武平之，十灭其九，如今还没有平定之处，只有江东和益州，江东有长江之险，蜀地有崇山之阻，恐怕一时难以平定。我以为与其去打没有把握的战争，不如增修文德，按甲寝兵，息军养士，待时而动。”曹操听之深以为然，便罢了南征之念，开始兴建学校，与民发展，过了没多久，侍中王粲、杜袭、卫凯、和洽四人劝曹操晋升为魏王，中书令荀攸听后急忙劝道“丞相已官至魏公，又被荣加九锡，如今却要破白马之盟，晋升王位，这样做不是授人以柄，让人以为丞相要行王莽之事？”曹操闻言便对荀攸说道“你欲效仿荀彧不成？”荀攸闻言，顿时忧愤成疾，没十来天便病死于家中，曹操听闻荀攸已死，又是后悔不已，他让人厚葬了荀攸，并不再提魏王之事了。
天子刘协见曹操日益骄横，又传闻其欲晋升为魏王，便与伏后诉苦，伏后见刘协贵为汉室天子，却整日心惊胆战，便说自己父亲伏完也早有杀曹杀心，于是三人商议，欲与刘备、孙权连通，到时二人起兵在外，曹操必会分兵抗之，而伏完与天子便可乘机发动忠义之士一同内外夹击曹操，然而此计虽妙，却早被内应报知曹操，曹操连夜点起甲兵三千，围住伏完私宅，随后曹兵在其家中搜出伏后密信，曹操见了密信之后便派华歆去抓伏后，华歆抓住伏后后，曹操便令左右将伏后乱棍打死，随后曹操又令人将伏后所生二子以鸩酒毒杀，而伏完、穆顺这些参与其中之人，曹操又派人将他们宗族二百余口皆斩于市口。百姓闻知伏后全家被诛之后皆是流泪不止，而天子刘协失了伏后之后也是整日魂不守舍，曹操为了安抚天子刘协，就对天下说“陛下无需担忧，臣并无非分之想。如今伏后已死，我女亦是陛下贵人，何不立为正宫之位。”刘协不敢不从，便于建安二十年正月册立曹操女曹贵人为正宫皇后。
曹操扫清朝中障碍之后，便大聚文武商议是先灭刘备，还是先取江东，众人各有说法，一时意见不一，曹操又将眼光看向沉默不语的贾诩身上，贾诩感知想了想说道“江东有长江天险，益州有崇山阻抗，我以为明公当先取汉中，随后再以得胜之兵去取西川，那便可得陇望蜀了。”曹操闻言说道“贾诩之言正合我意啊！”随后曹操便要起兵西征，粮草辎重准备已毕，曹操便令夏侯渊、张合为先锋，自己和诸将做中军，曹仁、夏侯惇负责押运粮草。汉中张鲁闻听曹操领兵亲来，便与弟弟张卫商议，张鲁的意思肯定是立马投降，但张卫认为还是打上一场，不然曹操定不能重视我兄弟二人，张鲁也觉得张卫说的对，便让张卫领着杨昂、杨任去守住阳平关。
曹操领兵到了阳平关，见张卫在阳平关建筑堡垒十余里抵抗自己，不禁感叹此关真是一夫当关，万夫莫开，随后曹操派出懈剽、高祚率军攻打山上堡垒，可是阳平关实在是太过险要，曹操的大军施展不开，关上箭矢如雨而下，曹军顿时大溃，曹操见正面肯定是攻不上去，便令士兵在阳平关四周查勘有无小路。是夜，大雾弥漫，曹军在阳平关山中寻路，结果众人却迷失了方向，前方正巧有数千麋鹿挡于路前，夏侯渊心生一计，令兵士集结驱赶这些麋鹿，麋鹿受了惊纷纷向阳平关方向逃窜，曹军便跟在这些麋鹿身后，阳平关众人听的麋鹿声响以为是来了敌袭，一时纷纷慌了神，这时夏侯渊又领着曹军神兵天降，一下便夺下了阳平关。
张卫、杨任见曹军越杀越多，也是慌忙下令撤兵，二人退回汉中面见张鲁，张鲁又说“还不如投降算了。”二人依旧不服，这时阎圃进言道“我保举一人，可退曹兵。”张卫忙问何人？阎圃道“马超手下庞德曾随其主投奔主公，后来马超去往西川，庞德因病就呆在了汉中养病，此人在汉中受了主公不少的恩德，何不派他前去退敌。”张鲁闻言便让庞德领兵一万，前去抵挡曹军，曹操听闻对面领军的是庞德，便想起当年在渭桥时，庞德如何勇猛，于是，曹操嘱咐左右道“庞德乃是西凉勇将，他原本跟着马超，今虽依了张鲁，我想这并不是他的真心。你等且与他缠斗，等他力乏，便可擒之。”众将闻言，皆点头答应。
庞德此时催马上前讨战，张合先催马迎敌，二人斗了十来个回合，张合便脱身而走，庞德还未休息，又有夏侯渊拍马来战，庞德斗了二三十个回合，夏侯渊也转身而走，这时徐晃出马又与庞德斗了二十个回合，庞德这时已经有些疲乏，许褚见状也催马迎来，庞德见是虎痴许褚，抖擞精神又与许褚斗了五十多个回合。就在这时，张合、夏侯渊、徐晃齐齐杀出，庞德虽然勇武，但独斗许褚已经是其极限，如今又来几人夹攻，不一时，庞德便被四人打下马来，捆于曹操面前，曹操见庞德被压了上来，便起身亲自为庞德解绑，庞德本是马超手下，后来因为生病才暂时依附于张鲁手下，如今见丞相亲自为他解绑，又思张鲁必不长久，于是便降了曹操，曹操自是大喜，又重重赏了庞德，庞德降了曹操，便欲替魏公招降张鲁，曹操令其仍带本部人马前去说降，张鲁见庞德降了曹操，便下城也降了曹操。
曹操见张鲁如此识趣，自己又轻松得了汉中，便封其为镇南将军，如此东川之地便归了曹操，这时主簿司马懿进言道“刘备诈取了刘璋的益州，想来有不少蜀人尚未归心。主公既得了汉中，益州必然上下震动，这时若赶紧去攻打益州，刘备好不容易稳定的益州局势，必然会土崩瓦解，曹操想了想说道“刘备将成都府库皆赠于了蜀地百姓，如果这时去打，蜀人必感其恩德，舍身而战，况且蜀地山高路远，易守难攻，我军方攻下汉中，当修整军备再图益州。”刘晔在旁也劝道“司马仲达说的对啊，诸葛亮善于治国，关羽、张飞、赵云勇冠三军，等他们发展起来，再守住各处紧要关隘，恐怕就再难有机会打下益州了，曹操听言手捋长须心道“我也想立刻灭了刘备啊，可是张鲁大天师跟我说刘备身后有一位大神保护，张鲁身为第三代天师都不敢与其动手，所以我准备回到许都请来左慈仙长再灭了刘备。”想到这，曹操摆手说道“士卒远道而来，疲惫不已，况且此时攻打益州，粮草恐怕也供应不急，若是我久攻益州不下，孙权再出兵攻打合肥，那便要左右为难了！”说完，便下令大军按兵不动，休养生息。
刘备这边听闻曹操取了汉中，便急忙问计于诸葛亮，孔明说道“主公莫慌，曹操年事已高，他虽新得了汉中，但我料他粮草必然不足，他若真来取益州，亮也能拖延个一年半载，况且孙权也在旁虎视眈眈，曹操在益州若是有个好歹，汉室天子必然也会乘机发难。”刘备说道“可曹操如今屯兵于此，想来不久便会挥兵南下。”孔明又道“我有一计，可退曹操。”刘备闻言忙问何计，诸葛亮叹了口气说道“曹操屯兵于合肥是为了防备孙权，主公可分长沙、桂阳还于江东，再派一舌辩之士，陈其利害，以说动孙权奇袭合肥，到时曹操害怕合肥有失，必然会回兵去守合肥，而曹操一走，我们便可速取汉中之地，我们以两郡之地换一个汉中郡，也不算太亏，而孙权那里也算是有了交代。”刘备闻言，便问文武谁人可为使去往江东，伊籍出列说自己愿往，于是刘备便让伊籍带了书信去见孙权。
伊籍到了秣陵求见孙权，孙权召其入见，又问其所为何来？伊籍说“前日诸葛瑾来讨荆州，因为军师没有交代清楚，所以当时没有及时交割。如今曹操取了东川，恐怕不久便要攻打西川，所以军师令我前来归还长沙、桂阳二郡，希望江东可以乘着曹操攻打西川之机，发兵攻打合肥。”孙权闻言，便让伊籍先回驿馆，自己需要考虑考虑，伊籍走后，孙权召来众谋士问计，张昭说道“这是刘备怕西川被夺，想祸水东引。不过曹操如今屯兵于汉中，确实江东收取合肥的好时机。”孙权见众谋士皆是这个意思，便让伊籍回去复命，又让鲁肃速与关羽交接长沙、桂阳二郡，随后孙权屯兵于陆口，准备攻打合肥，吕蒙到了陆口后献计道“曹操令庐江太守朱光屯兵于宛城，我们可先取宛城，再取合肥。”孙权听言便令吕蒙、甘宁为先锋，自己带着周泰、陈武、董袭、徐盛为中军，蒋钦、潘璋负责粮草辎重。