此时，刘备正在御营里思索破吴之计，左右来报说中军旗幡忽然无风自倒，刘备召来程畿问道“旗幡自倒是何征兆？”程畿回道“莫不是吴军今夜要来劫营？”刘备说道“昨夜吴将淳于丹来劫营已被我军杀尽，他们今夜怎敢再来？”程畿说道“昨夜怕是陆逊故意试敌，若今日吴军再来，如之奈何？”二人正说话间，左右忽报在山上，远远望见吴兵正沿山望东而去，刘备疑惑道“此怕是疑兵。”遂让部众休动，又派关兴、张苞各引五百骑四处出巡。到了黄昏时分，关兴回奏道“江北营中火起。”刘备闻言急令关兴往江北，张苞往江南，去探看虚实。到了初更时分，天上突然出现佛光，然后便莫名刮起来东南风，这时左右急报说大营内四处火起，树木皆着，这东南风一吹，已将整个营地都烧了起来。
刘备大惊，等他出帐一看，只见左右军马皆欲奔离出营，其中践踏而死者不计其数，刘备正欲喝止部下，此时，东吴兵从后杀出，一时竟不知有多少人马，刘备见状急忙上马，欲奔赴冯习营中，可是冯习营中已是火光冲天，再远望时，只见江南、江北众营皆有熊熊烈火，此时四周被火照耀的如同白日一般。刘备见冯习在前与吴将徐盛厮杀在一处，便欲投往西去，徐盛见刘备要跑，便舍了冯习来捉刘备，刘备正慌乱之间，前方又有吴将丁奉领军拦截，二将前后夹击，刘备大叫“谁来护驾？”这时张苞见刘备受难，急忙率军杀出重围来救刘备，二人且战且退，行进之间又有汉将傅彤前来接应，众人一路退到马鞍山上，山下陆逊已聚集兵士将马鞍山团团围住，张苞、傅彤二将死守山口，才让刘备稍微缓了一口气，刘备于山上见山下漫山遍野皆是火光，汉军死尸重叠，塞江而下。
次日，吴军又四下放火烧山，刘备大惊道“莫非今日便是朕的死期？”忽然火光中一将领着众骑杀上山来，刘备一望见来人是关兴，心下稍安，关兴滚鞍下马拜道“四下火光逼近，此处已不可久留，还请陛下速速奔向白帝城，再收拢人马以抗吴兵。”刘备问道“谁敢断后？”傅彤奏道“臣愿以死挡之。”众人饱食战饭，等到黄昏，关兴在前，张苞在中，傅彤断后，三人保着刘备杀下山来，吴兵见刘备欲逃，皆要争功，刘备见后面吴军铺天盖地追来，便令军士脱下铠甲衣袍，焚烧以绝追兵，众人正奔走间，前方吴将朱然也带着一支吴军从江岸边杀来，刘备大悲道“朕要死于此地了！”关兴、张苞想纵马冲杀，却被吴军乱箭射回，二人好不容易逃回，已是身受重伤，此时刘备身后喊杀声渐起，陆逊已带领大军从山谷中杀出。
刘备心如死灰，只想速见二位贤弟，此时天已渐亮，只听前方忽然喊声震天，朱然军纷纷奔逃，只见常山赵子龙引一军从江州一路狂奔而来，陆逊见刘备来了援手，便问左右前面那个金盔金甲的将军是谁？左右说道此乃长坂坡英雄赵云赵子龙，朱然不知是赵云，欲上前抵挡，赵云扎出枪花三朵，便送了朱然归西，陆逊见赵云如此勇猛，便引军后退。赵云杀退其余吴兵，便让关兴、张苞带着剩余的百余人，护着刘备先逃往白帝城，自己则再杀回敌阵中以救被困的汉军。此时，傅彤由于断后已被吴军团团围住，吴将丁奉大叫道“蜀兵死者无数，投降的更是极多，你主刘备已被我等擒获，你如今势单力薄，不如早降！”傅彤大骂道“我乃汉臣，安能降吴狗乎？”傅彤率领最后的几十人在吴军中奋力死战，最后死于吴军之中。
刘备手下祭酒程畿一路逃至江边，见吴军渐渐围了上来，便大叫道“生为汉臣，死为汉鬼。”说完便拔剑自刎。
此时吴班、张南正带兵围攻彝陵城，忽然冯习赶到，说汉军大败，陛下有难，二将闻言急忙退兵来救刘备，孙恒见汉军败退，又见吴军杀来，便出城与吴军前后夹攻，张南、冯习奋力冲突，最后死于乱军之中，吴班好不容易杀出重围，正遇上赵云接应，方才活命逃往白帝城，蛮王沙摩柯带领蛮兵一路杀出重围，最后又遇上吴将周泰，二人斗了能有三四十个回合，最后沙摩柯被周泰一刀劈死，汉将杜路，刘宁等见大势已去，便降了东吴。孙尚香于东吴听闻猇亭兵败，又有讹传说刘备已死于乱军之中，便驱车赶至江边望西遥哭，最后投江而死。陆逊大获全胜后，便带着大军向西追击，吴军一路走到鱼腹浦，陆逊见前方隐隐间杀气腾腾，便令心腹前去探查，心腹回报说江边只有乱石八九十堆，并无什么人马，陆逊见日将西沉，其内杀气俞加，便找来土人询问道“是何人将乱石作堆？这乱石堆中又怎会有杀气冲起？”土人答道“当年汉丞相诸葛亮入川之时，曾令人取石排成阵势于沙滩之上，从此以后，这里便有气如云，从内莫名而起。”
陆逊听罢，便带着数十骑前来勘察石阵，众人刚到山坡之上，忽然四面八方便出现了各种异象，陆逊笑道“此乃是诸葛迷惑常人的把戏罢了，吾饱读诗书却是不惧！。”说完，陆逊便带着十余人直入石阵中查看，这些人刚踏入石阵，瞬息间天便暗了下来，陆逊左右将士见状害怕的说道“怎么天色突然就黑了？都督乃万金之体，还请都督立刻出阵。”陆逊闻言，也准备立刻就出了此阵，众人转身向着来路前行，四周却忽然间狂风大作，飞沙走石起来，陆逊不信邪又催促兵士往回走去，此时石阵内那一块块巨石，竟变成了万千石剑，从地下向自己这边伸缩搓来，陆逊手下见状已被吓的叫了起来，这时那些飞沙又凝聚成沙海向陆逊等人袭来，陆逊见左右皆有石剑、沙海，大呼道“诸葛村夫，快放我出去，我愿劝吴主罢兵，两家和好。”
陆逊话音刚落，只见其马前突然出现了一个老儿，这老人开口问道“将军可是要出此阵？”陆逊忙道“还请长者引出。”那老人策杖徐徐而行，竟一下便走出了石阵，老者将陆逊等人送到山坡之上，陆逊又急忙问道“老丈乃是何人？”老者笑着答道“老夫乃是诸葛孔明的岳父黄承彦也。昔日小婿入川之时，曾于此布下石阵，此阵名为八阵图。反复八门，按遁甲休、生、伤、杜、景、死、惊、开。每日每时变化无端，可比十万精兵也。”陆逊问道“天下阵法我也知道不少，可从来未听过有八阵图这套阵法，不知是哪位高人所教？”黄承彦答道“据小婿言，此阵乃一位异人所教，只可在生死攸关之时使用。”陆逊忙又问“老者可会此阵？”黄承彦答道“此阵变化无穷，老夫没有学会。”陆逊却道“想来此阵破法皆在老丈那根竹杖之中！”黄承彦闻言大笑道“陆伯言真乃东吴少有的智人也。我婿让我与你传话，君切莫忘了鹬蚌相争渔人得利的道理。”陆逊闻言败退而去。
陆逊回到军寨后，与左右说道“孔明真乃神人也。难怪当年公瑾急欲杀了此人，此人有通天彻地之能，这样的对手实在是太可怕了。”说完，陆逊便下令班师回往东吴，左右不解问道“如今刘备兵败势穷，又独困于白帝城内，我们正好乘势追击，一举拿下西川不妙吗？”陆逊解释道“魏主曹丕其狡诈与其父无异，今我若统兵进攻西川，其必乘虚来袭我东吴，到时我们在西川，再想回军，便要左右为难了。”众人闻言皆佩服不已，陆逊大军退往东吴还未两日，果然探马来报说“魏主派曹仁出濡须，曹休出洞口，曹真出南郡，三路大军共计十万正星夜赶往两国边境，不知是何意也？”陆逊冷笑道“你们看，魏国果然不出所料欲来犯我边境，好在我已派兵阻拦。”
章武二年夏，陆逊于猇亭彝陵之地大破刘备，一时间天下皆知陆逊陆伯言大名，刘备逃至白帝城，赵云急忙收集残兵据守，此时马良赶至白帝城，将丞相之言悉数告知刘备，刘备叹道“朕狂妄自大，不听丞相之言，方有今日大败，如今朕，又有何面目再回成都见群臣！”说完便传旨说日后自己就在白帝城驻扎，遂又将馆驿改为永安宫。没几日，左右来报说冯习、张南、傅彤，程畿、沙摩柯等将领皆死于此役，刘备伤心不已，不久，又有来报说“镇北将军黄权引江北之兵，降魏去了，陛下可将其家属交由有司问罪。”刘备闻黄权降了魏，大哭道“黄权被吴兵隔断在江北岸，欲归无路才不得已降魏。当初黄权也曾劝朕进军容易，退兵难，此是朕负了他，非是他负了朕。黄权世之贤良忠臣，又何必罪其家属？”遂仍给禄米养之。
黄权这边率军降了魏后，曹丕是亲自接见此人，曹丕于黄权说道“卿肯降魏，是欲追幕陈平、韩信乎？”黄权哭着奏道“臣受汉帝大恩，本无以为报，汉帝又令我总督诸军于江北，臣归路被陆逊绝断，归途无路，降吴那便对不起旧主，所以前来投奔陛下。像我这种败军之将能免死已是万幸，哪敢学什么陈平、韩信。”曹丕闻言大喜道“爱卿严重了，当年刘备欲入川，爱卿便劝刘璋不要放刘备进川；后来武帝欲取东川，又是卿向刘备进言若是汉中丢了，那三巴之地就无法振兴；刘备于东吴若能听卿之言，想来也不会败的那么难看！”曹丕知黄权乃是忠义有谋之臣，最后便封其为镇南将军，黄权却认为自己刚降就受魏主如此厚待，便推辞不受，这时有细作从两川来，言刘备已将黄权家属尽皆诛戮，黄权闻言却道“我与旧主推诚相知，旧主知臣本心，断不会杀臣家小。”曹丕闻言，又对黄权更敬重了几分。
曹仁得了黄权后，便问计于老臣贾诩道“爱卿，朕欲一统天下，是先取蜀，还是先取吴？”贾诩想了想答道“刘备世之雄才，如今他有两川基业，又有诸葛孔明助其治国；而东吴历经三世，孙权亦是一代明主，其都督陆逊屯兵险要，也是一位不输周瑜的能才。依老臣来看，诸将之中又无人能是诸葛、陆逊对手，所以陛下虽有天时之利，却并无压倒性的实力可以铲除二国，臣以为如今只可与其持守，以待其变。”曹丕说道“朕已派三路大军伐吴，十万天兵压境岂有不胜之理？”尚书刘晔在旁说道“近日东吴都督陆逊新破蜀汉大军七十多万。其士气正盛，又有长江天险，臣以为不应该这时与其争锋也！”曹丕疑惑道“前日爱卿劝朕进兵东吴，如今又劝朕休兵不前，何也？”刘晔答道“回陛下，此一时彼一时也。当初东吴数败于刘备，其势必颓，故可出兵攻打。如今东吴大获全胜，陆逊此人心机深远，必对我军早有防备。”
曹丕不信，执意要出兵一试，于是曹丕亲统手下御林军前往边境已接应三路人马，而东吴这边，孙权知曹军已靠近边境，便令吕范引兵拒住曹休，令诸葛瑾引兵在南郡拒住曹真，又令朱桓引兵前住濡须以拒曹仁。曹仁知孙恒屯兵濡须，便引兵去取羡溪，孙恒知晓后便将濡须之兵尽数调往羡溪，谁知曹仁攻
羡溪是假，攻濡须为真。孙恒领着剩余的五千余人，听闻曹仁已令大将常雕同诸葛虔、王双，正引着五万精兵飞奔濡须城来，便激励部下道“胜负在将，不在兵之多少。兵法有云：客兵倍而主兵半者，主兵尚能胜于客兵。今魏军千里跋涉，人马皆乏，我与你等共据此城，我军以逸待劳，以主制客，就算是曹丕亲来，也不足为虑。”孙恒说完，便令军士偃旗息鼓，以做空城之状，魏将先锋常雕领着精兵，见濡须城空无一人，便催马进城。
忽然间，四处炮响，吴军旗帜皆竖，孙恒横刀飞马而出，只三个回合，便将常雕斩于马下，先锋官一死，魏军顿时群龙无首，被吴军杀得大败，不久，曹仁赶来，见自己先锋已败，吴兵又从羡溪源源不断的赶来，孙恒见势立刻对曹仁前后夹击，曹仁不知来了吴军，瞬间又被杀的大败。曹仁败了一阵后，便带着残兵来见曹丕，二人正商议之间，忽报“曹真、夏侯尚二将欲围南郡，谁知陆逊早伏兵于内，诸葛瑾伏兵于外，吴军内外夹攻，曹真大败而回。”曹丕正惊愕间，又有人来报说“曹休将军也被吴将吕范杀败。”曹丕悔道“朕不听贾诩、刘晔之言，如今果有此败！”此时正值夏日，兵士间莫名又起了瘟疫，曹丕听闻手下军马受病竟死了一半，便急忙下令撤军回洛阳。
刘备自到白帝城后，便于夜里总梦见关羽、张飞、庞统、华佗邀请自己归天享福，刘备于梦中也言还有大事未做，还请再等半年，关羽却道无妨，不过多等哥哥半日而已。刘备自得了两川之后，便设下三处军事重镇，一为北方的汉中，刘备以魏延总督汉中事以拒魏兵，二为南方的庲降，其专管南中之事，三便是东边的永安，这三镇中刘备最不放心的便是永安，因为汉中有山险可阻，而吴军若是从水路从永安直入两川，那汉室便有危难了，而刘备夷陵战败后没有回到成都，也正是为了防备陆逊的乘胜追击，刘备以天子守国门，正是欲安定民心，好让两川加紧发展。刘备在永安加固防守了七八个月，便开始犯了痢疾，渐渐有些不行了，刘备自知病入四肢，神仙难救，便遣使往成都，请丞相诸葛亮，尚书令李严等星夜来永安宫以受遗命，诸葛亮接到诏书后便带着刘备次子鲁王刘永、梁王刘理，一同前往永安宫来见刘备，太子刘禅则被留在成都驻守。
诸葛亮众人从成都赶至永安城后，刘备便传旨让孔明先入宫中议事，诸葛亮入宫后，刘备便让其坐于龙榻之侧，诸葛亮坐下后，刘备抚着其背说道“朕幸得丞相，方成帝业。可惜刘某智识浅陋，不听丞相之言，方有夷陵大败。如今朕悔恨成疾，死在旦夕，可太子刘禅暗弱，所以朕不得不以大事相托。”说完，刘备是泪流满面，诸葛亮闻言也是哭着说道“还请陛下善保龙体，以安天下之望。”刘备遍视四周，见马谡在旁，便让马谡且退，马谡退出后，刘备便问诸葛亮“丞相观马谡之才如何？”诸葛亮回道“臣观此人乃当世之英才。”刘备摆摆手说道“若论识人，朕实不在曹操之下。依朕观之，马谡言过其实，切不可大用。”说罢，便召集群臣入殿，又令人取了纸笔写下遗照，刘备将遗照递于孔明道“朕不读书，也知一些做人的道理。古语有云：鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。朕本欲与卿等同灭曹贼以扶汉室，然如今朕已是不行了，还请丞相将诏书付于太子刘禅，教其称帝后不要朝令夕改，凡事多听丞相意见。”
诸葛亮等人闻言皆哭拜于地说道“愿陛下将息龙体！臣等必尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩。”刘备命内侍扶起孔明，一手抹泪，一边抓着孔明手说道“朕就要死了，如今还有心腹之言想告知丞相。”诸葛亮忙问“陛下有何圣谕？”刘备说道“卿之才十倍于曹丕，定可安邦定国，终成大事。朕死后，若太子可辅，卿便辅之；若其不才，君可自为成都之主！”诸葛亮闻言是汗流遍体，手足无措，心道“陛下于众人之前说我，怕却不是真心，再说成都之主是要让我在成都立国还是……”想到这，诸葛亮急忙跪倒说道“臣安敢不竭股肱之力，为汉室鞠躬尽瘁死而后已。”说完，诸葛亮嘭嘭磕头，竟流出不少鲜血。刘备见诸葛亮理解了自己的意思，便让诸葛亮坐于榻上，又唤鲁王刘永、梁王刘理近前，嘱咐道“朕走后，你等兄弟三人要像对待父亲一样，对待丞相，万不可怠慢了丞相。”刘备说完，便令二王向孔明参拜，二王拜后，诸葛亮又道“臣就算肝脑涂地，也难报陛下知遇之恩也！”随后刘备又与群臣说道“朕已托孤于丞相，令太子等以父视之。卿等也不可怠慢，以负朕望。”刘备说完，又对赵云嘱咐道“朕与将军相识于危难之际，如今不想将与子龙永别。朕死后，还望将军看在旧日恩情，替朕照顾好吾子。”赵云闻言也是留着泪点头答应，到了半夜，刘备听闻仙音绕耳，宝光刺眼，知二位贤弟与军师，神医皆来接自己了，便含笑而终，享年六十三岁。
刘备驾崩后，便有人言，当年汉高祖斩白帝以成帝业，刘备死于白帝城也算有始有终。又有人言说当年蜀王公孙述想要称帝，他见城中有一井常冒白气，犹如白龙，便在此处建城名白帝城，并自称为白帝，后来公孙述被刘秀消灭后，其冤魂不散，当地百姓还在白帝城为其建了白帝庙，以供奉公孙述，后来公孙述残魂被刘叔消灭后，白帝庙的香火便渐渐断了，传言公孙述死前曾立下誓言说必要让汉帝一命偿一命，如今刘备作为汉帝死于白帝城，也算了结了一段恩怨因果。