覃师长问一团长，与日军作战要注意什么。
“日军打仗无非就是那三把斧，大炮轰，飞机炸，坦克冲，然后步兵开始进攻。只要躲过了日军的大炮飞机的轰炸，也就胜利了一半。\"一团长回答道。
“日军坦克的突进速度很快，我军缺乏反坦克武器，很难抵挡日军坦克的进攻。\"关军长说道。
“日军的坦克不是问题，我们有40火箭弹，打坦克一打一个准。如果日军派坦克装甲车来打先锋，我安排火箭兵将他们干掉。“
随着时间的推移，来到了1939年2月中旬，日军逐渐向德化、湖口等地集中。准备进攻南昌。
3月8日，政府军为了取得战场主动权，国民政府军事委员会命令第九战区于3月15日先发制人向赣北日军进攻。
第九战区司令官薛岳因部队补给困难，请求展期。
3月17日，冈村宁次纠集12万日军，兵分三路。
日军的第116师团过修水和第101师团，第106师团协同进攻。
3月20日，冈村宁次集中300多门重炮，100多辆坦克进攻罗卓英的修水防线。
日军300余门重炮对政府军49军，79军阵地进行了长达一个多小时的猛烈轰炸。
为了消灭南京政府军的有生力量，日军对南京政府军发动了进入华夏以来最大的毒气战。
当日黄昏是阴天，风速以每秒3米的速度吹向修水南岸，正是使用毒气弹的最佳时机。日军随即向修水南岸的49军，79军阵地发射毒气弹。
仅10分钟，长达12公里的防线上，日军毒气部队向49军，79军发射了三千枚毒气弹，投掷了一万五千个毒气筒。
修水南岸南京政府军阵地纵深两公里处，全部被红色毒气弥漫。
79军76师师长王凌云，旅长襄传文，团长唐继禹。49军105师团长于襘源等高级将领中毒。普通中毒士兵的人数更是不计其数，哀鸿遍野。
随后日军炮兵进行延伸射击，步兵队对修水发动了进攻。这时修水南岸阵地的南京政府军大部分已经中毒牺牲或失去了抵抗力。日军一路进攻，如进入无人之境。
南京政府军的炮兵缺乏训练，后方阵地仅剩的少量大口径榴弹炮和大口径加农炮炮声凌乱，一直无法对日军完成压制。
日军将火炮推至河岸边，南京政府军的重炮兵还是无法摧毁压制日军的炮兵阵地。
21日，日军强渡修水，突破修水南京政府军队防线后，猛攻凤栖山制高点，南京政府军队凭借工事抵抗。但是在日军飞机的猛烈轰炸，大口径火炮的覆盖式轰炸下，凤栖山主阵地失守。
凤栖山主阵地后，日军又马不停蹄地猛攻二线的魏家营阵地。
3月24日，南京领袖急电第9战区代司令长官薛岳令部增援南昌，白崇禧也急电第3战区拨部队归罗卓英指挥。罗卓英急调各部队布防。
可是当日其调动布防电令被日军截获并破译。日军得知南昌城防情况后，加快了进攻的步伐。
3月25日，东路日寇101师团突破乐化县。政府军第32军主力在回援途中遭遇日军，与敌激战，伤亡惨重。
26日清晨，东路日军第101师团战车、步骑兵逼近牛行。
中午，日寇第2战车群到达南昌市西的赣江大桥，与第32军发生激战。同日，西路日军第106师团由大城攻到了赣江西岸的曾家。
缺乏反坦克武器的第32军在日军战车群和飞机的立体攻击下伤亡惨重。但仍死守赣江大桥。
3月27日拂晓，日寇第106师团、第101师团分别从曾家和生米街渡过赣江，兵分两路直逼南昌。
日军第106师团一部切断浙赣铁路，迂回包围政府军第102师第306团。
日军第101师团主力进攻南昌西南要地，占领南昌北牛行。
日寇第101师团第101旅团强渡赣江成功，于17时占领赣江桥南，并开始向南昌城内突破。上午，日寇两路进攻人马在南昌城外会合。
日军的飞机猛烈轰击南昌城后，分组向南昌城发起地面进攻，南昌最终沦陷。
南昌沦陷后，刘多荃带着东北军49军撤往赣江以南，抚河一带继续阻击日军。79军向南昌东南方向撤退。构筑新的阵地阻击日军的下一步进攻。